Коханов
Николай Игоревич

Профессиональное оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц

Содержание

Для возврата определенного имущества в массу в интересах кредиторов производится оспаривание всех видов сделок при банкротстве юридических лиц, если они совершались с нарушениями В некоторых случаях это бывает выгодно и для самих должников, ведь в таком случае сумма для погашения долга после реструктуризации будет уменьшена. 

Законодательство и признаки для оспаривания, если инициировано банкротство (несостоятельность) юридического лица

Признание компании несостоятельной – это процесс, происходящий в арбитражных судах по инициативе контрагентов или должников. Она производится с учетом положений ГК РФ и ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ. 

Согласно ст. 3 ФЗ №127, банкротство возможно при наличии долгов на сумму более 300 000 руб., а срок просрочки должен составлять более трех месяцев.

Для возврата предмета разногласий в конкурсную массу достаточно заняться оспариванием сделок при банкротстве юридического лица. Такие нарушения выявляются еще на этапе наблюдения, но оспаривание допускается и на этапе конкурсного производства или внешнего управления.

Важные нюансы при оспаривании

Оспаривание (отмена) сделок при банкротстве фирмы, юридического лица, производится с учетом не только ГК РФ и ФЗ №127, но и постановлений и определений ВС РФ. 

Перед началом разбирательств важно обратить внимание на несколько нюансов:

  • Нет ли запрета на оспаривание. Некоторые сделки предпринимателей и юридических лиц не подлежат оспариванию: например, осуществленные в процессе обычной деятельности. Сюда относится оказание услуг, розничная продажа товаров. Также включаются договоры стоимостью менее 1% от объема активов юридического лица;
  • Возможность оспаривания с правопреемником. Если организация уже была ликвидирована и передала свои полномочия правопреемнику, законодательство будет на стороне истца. В этом случае все оспаривается, а обязанность по исполнению постановлений возлагается именно на преемника;
  • Оспаривание сделок и иных действий юридического лица с дальнейшей отменой при банкротстве возможно на этапах внешнего управления или производства, но это не означает запрет на проверку и оспаривание во время наблюдения. Однако в последнем случае будут применяться нормы ГК РФ о недействительности сделок. Рекомендуется быстрее приступать к процессу: это увеличит вероятность возврата имущества в массу;
  • Незначительная сделка, произведенная юридическим лицом с целью сокрытия ценностей, тоже оспаривается, но для этого нужны факты, подтверждающие умысел. Оспаривание при несостоятельности затруднительно, и требует участия адвоката. 

Трудность в оспаривании незначительных сделок при банкротстве заключается еще и в том, что они совершаются с участием компаний-однодневок, получивших деньги банкрота. Впоследствии оно перепродается третьему лицу. Даже при наличии судебного вердикта добиться его исполнения бывает проблематично: как правило, организации «заметают следы», и истцу приходится каждый раз тратить деньги при представлении исков к новым ответчикам. 

Категории оспариваемых сделок фирм, юридических лиц при несостоятельности (банкротстве)

Положения с категориями оспариваемых сделок для аннулирования при банкротстве юридических лиц содержатся в гл. III ФЗ №127. К ним относятся следующие:

  • Подозрительные;
  • Договоренности с отдачей преимущества одной организации (заемщику);
  • Оспоримые и ничтожные (недействительные). 

В первых двух случаях для оспаривания актуальны специальные основания, предусмотренные ФЗ №127. Недействительные сделки оспариваются в соответствии с нормами ГК РФ. В некоторых случаях рассматривается целый комплекс причин (общих и специальных). Требования могут быть удовлетворены полностью или частично, либо суд признает сделку недействительной по другим поводам, обнаруженным в процессе судопроизводства. 

Самое важное для истца в данной ситуации – правильно определить и сформулировать основание. Несмотря на то, что ошибки в определении не становятся причиной отклонения иска, для корректного рассмотрения рекомендуется обозначить все доводы и требования максимально грамотно. 

Подозрительные оспариваемые сделки и иные действия юридического лица при банкротстве

Согласно ст. 61.2 ФЗ №127, подозрительной считается сделка, выполненная в течение одного года до подачи заявления о банкротстве, либо после начала судопроизводства. Ее суть заключается в неравном исполнении обязательств. Например, если юридическое лицо в указанный период продает недвижимость по цене ниже рыночной.

Также в п. 2 ст. 61.2 дается определение «вредных» сделок. Таковыми являются сделки, произведенные с причинением вреда интересам контрагентов. Для них характерны еще несколько признаков для оспаривания:

  • Администрация компании знала о нарушении прав истца и преследовала цель причинения такого вреда;
  • Второй участник знал о намерениях юридического лица.

Стандартный пример – дарение недвижимости по дарственной или передача активов юридического лица.

Оспаривание при банкротстве юридического лица в данной ситуации возможно при наличии нескольких факторов:

  • Предприятие потеряло платежеспособность, и достаточного количества имущества для включения в состав с целью погашения долгов у него нет;
  • Сделка выполнена юридическим лицом безвозмездно или в пользу лица, заинтересованного в ней. Также можно оспорить выплаты больших долей или паев покидающему состав участников учредителю, либо передаче более 20% активов юридического лица. 

Одним из признаков умысла юридического лица для оспаривания является перемена места жительства банкрота без уведомления истца, сокрытие активов, уничтожение или искажение финансовых документов. 

Если после сделки лицо продолжает фактически пользоваться ценностями и давать указания по его применению, это тоже считается одним из признаков подозрительного дела, совершенной с несоблюдением имущественных интересов истцов. 

Гражданин или предприятие, получившие средства юридического лица, считаются осведомленными о нарушениях, если на момент ее совершения считаются заинтересованными лицами, знают о плохом финансовом положении контрагента, либо о пренебрежении интересами его кредиторов.

Отличия между неравноценными и вредными сделками для оспаривания при банкротстве

Проведем кратко различия между указанными сделками юридических лиц:

Неравноценные

Вредные

Оспариваются при наличии «симптомов» подозрительности, когда очевидно, что операция невыгодна

Таковыми являются договоры, оформленные с нарушением интересов инициаторов разбирательств до банкротства, при этом сам банкрот может не быть владельцем, но фактически продолжать распоряжаться имуществом

Оспаривание допускается, если операция произведена в течение года до подачи соответствующего заявления, либо в процессе о банкротстве

Подобные дела оспариваются за трехлетний период до обращения в арбитражный суд, либо при заключении уже во время  банкротства

Заключенные оспариваемые договоры с преимуществом одному кредитору при несостоятельности (банкротстве) юридических лиц

Сделки с предпочтением описаны в ст. 61.3 ФЗ №127. Их суть заключается в удовлетворении требований только одного контрагента, если банкрот должен нескольким лицам. Обычно они содержат один из нескольких признаков:

  • Полностью или частично погашены долговые обязательства только в отношении одного кредитора перед началом банкротства;
  • Нарушен порядок очередности удовлетворения требований фирмой, если сделка показывает наибольшее преимущество только одной стороне;
  • Меняется очередность выполняемых обязательств;
  • Фирма погасила непросроченные задолженности, при этом у него по другим обязательствам есть просрочки. 

Для вышеуказанных сделок юридических лиц предусмотрен сокращенные срок оспаривания – 1 месяц от даты совершения. Если речь идет о смене очередности или погашении непросроченных долгов при наличии просроченных, срок продлевается до полугода. 

Договоры, оспариваемые при банкротстве фирм, юридических лиц в рамках ГК РФ судами общей юрисдикции

В отношении оспоримых и ничтожных сделок действуют правила, предусмотренные ст. 166-181 ГК РФ. Они содержат один из нескольких признаков:

  • Незаконность. Например, если операция была совершена с нарушением нормативно-правовых актов, с участием несовершеннолетнего или лишенного дееспособности
  • Притворная операция, выполненная с целью сокрытия других;
  • Мнимая договоренность лишь для вида, когда должник не собирался выполнять обязательства по ней;
  • Исполнение соглашений в отношении ценностей компании без согласования с другими участниками.

Также аннулируются операции, совершенные в результате обмана, введения в заблуждение или угроз в отношении руководства.

Кто вправе оспаривать сделки должников, компаний при банкротстве юридических лиц

Прямая обязанность оспаривания противоправных дел юридических лиц возлагается на арбитражных управляющих (АУ): именно они заинтересованы в увеличении массы. Также уполномочены следующие лица:

  • Уполномоченные органы или контрагенты, если величина их требований превышает 10% от размера задолженности;
  • Представитель собрания, если АУ до этого не занялся процедурой;
  • Сам должник. 

Важно! Банкрот в данной ситуации является ответчиком. Он вправе воспользоваться услугами адвоката для защиты своих интересов. Производство по АПК РФ — трудоемкий процесс, и требует участия квалифицированного правозащитника. Пренебрегая этим, компания ставит себя под большую угрозу. 

Срок обращения в суд для оспаривания управляющими сделок при несостоятельности (банкротстве) юридических лиц

Срок давности для оспаривания сделок при банкротстве составляет 3 года с момента, когда АУ или кредиторы узнали о ее наличии. В случае пропуска срока его придется восстанавливать в судебном порядке, но максимальный период составляет 10 лет. 

Итогом в положительном ключе при оспаривании является отмена соглашения с последующим возвратом имущества в массу при банкротстве. Юридическое лицо при этом обязуется вернуть контрагенту уплаченные им ранее деньги. 

Основания для оспаривания сделок, соглашений и договоров при банкротстве юридических лиц

Общие причины для оспаривания перечислены в ГК РФ. Как говорилось ранее, к ним относится заключение договоренностей с нарушением законодательства, несоблюдение порядка, противоречия в волеизъявлении сторон, мнимость и притворность.

Также есть специальные основания оспаривания:

  • Неравноценные договоры от имени юридического лица. Это соглашения, оформленные в течение 1 года до подачи иска о банкротстве, если ухудшается имущественное или финансовое положение ответчика: реализация недвижимости или активов по заметно сниженным ценам, и пр.;
  • Операции, произведенные с отдачей предпочтения только одному кредитору, и оформленные за 1 месяц до обращения банкрота с заявлением для банкротства;
  • Действия за три года до подачи заявления о банкротстве, если в результате их совершения нарушены интересы других сторон;
  • Договоры, заключенные за полгода до разбирательств, если в результате были погашены долги перед одной стороной при отсутствии просрочек, в то время как по другим обязательствам просрочки есть. 

Поводы указываются в заявлении, которое вместе с остальными документами подается в арбитражный суд, в котором на рассмотрении находится дело о банкротстве. 

Когда оспаривание сделок организаций, юридических лиц при банкротстве невозможно

Суд может отказать в оспаривании и отмене договоров при банкротстве, если:

  • Стоимость выручки по ней не превышает размер задолженности для возврата в массу;
  • Должник вернул все исполненное в массу. Он делает это самостоятельно на любом этапе производства;
  • Размер переданных активов не превышает 1% активов организации;
  • Истек срок давности. Его можно восстановить, подав соответствующее заявление. Дальнейшие разбирательства возможны только после восстановления;
  • Организация получила адекватное вознаграждение;
  • Процедура совершена в момент отсутствия правоотношений с истцом;
  • Отсутствуют признаки незаконности и иные причины для оспаривания. 

Как все происходит пошагово 

Кредиторы могут самостоятельно заниматься оспариванием сделок фирмы-должника при банкротстве, если величина задолженности превышает 10% от суммы. Также они ходатайствуют об отмене договоров на совещании кредиторов, поручив подачу иска АУ. 

Сам процесс выглядит так:

  1. Подается заявление, судья принимает его к производству и назначает заседание.
  2. Вопрос рассматривается на заседании, где представляются доказательства неправомерности сделок заинтересованной стороной.
  3. После рассмотрения выносится решение, затем оно передается для исполнения АУ.
  4. Имущество возвращается в массу. 

Адвокатская практика при оспаривании сделок юридических лиц при банкротстве

Ко мне обращался генеральный директор одного из ОАО за помощью. За 6 месяцев до начала банкротства им была продана дорогостоящая недвижимость. АУ при подаче иска об оспаривании привел доводы, согласно которым мой клиент не был наделен полномочиями для реализации ценностей предприятия, следовательно, действия должны быть оспорены при банкротстве юридического лица. Также он указал, что операции были совершены без одобрения собрания акционеров, что нарушило порядок их проведения.

В ходе процесса нам удалось подтвердить полномочия, собрать все протоколы собраний акционеров, согласно которым ими действительно было принято решение о реализации имущества юридического лица по установленным ценам, а обретенные средства направить на погашение долгов. 

Решение суда по делу юридического лица

Рассмотрев материалы дела об оспаривании сделок при банкротстве компании-юридического лица, суд решил:

Отказать управляющему в удовлетворении требований на основании представленных ответчиком, юридическим лицом, доводам, согласно которым решение о реализации недвижимости принималось более чем 75% акционеров.  

Управляющий не вправе ссылаться на недействительность протоколов общего собрания акционеров при оспаривании порядка заключения сделки. 

Решение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Николай Коханов

Николай Коханов

Автор статьи "Профессиональное оспаривание сделок при банкротстве юридических лиц. Обзор судебной практики"